Верховний Суд висловився щодо наслідків неперейменування акціонерним товариством органу управління

ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до ВАТ про визнання недійсним рішення спостережної ради ВАТ від 21 квітня 2017 року.

Позовні вимоги обґрунтовані, серед іншого, тим, що спостережна рада прийняла рішення з перевищенням своїх повноважень, адже Законом України «Про акціонерні товариства» не передбачено право спостережної ради приймати рішення про скликання зборів акціонерів та затверджувати інші рішення з процедурних питань проведення зборів, оскільки такі повноваження належать до виключної компетенції наглядової ради, а не спостережної ради. Окрім того, такий орган, як спостережна рада товариства, усунений як обов’язковий орган акціонерного товариства ще з 22 червня 2007 року, а саме з дня набрання чинності в новій редакції ст. 46 Закону України «Про господарські товариства». За цією статтею такий орган, як спостережна рада, вже не визначається як законодавчо встановлений орган товариства.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовив. ТОВ оскаржило їх до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, який відмовив у задоволенні скарги та залишив рішення попередніх судових інстанцій без змін.

Висловлюючись щодо легітимності спостережної ради як органу управління акціонерним товариством, керуючись правилами дії цивільного законодавства в часі, Верховний Суд акцентував на такому. Закон України «Про акціонерні товариства» не передбачає утворення наглядової ради як нового органу в акціонерних товариствах, створених до набрання чинності цим Законом. Норми цього Закону передбачають лише утворення наглядової ради як нового органу саме при заснуванні нового акціонерного товариства на установчих зборах такого акціонерного товариства. В акціонерних товариствах, у яких вже утворений та існує орган із такими ж функціями, як у наглядової ради, такий орган повторно не створюється. Такі вже створені акціонерні товариства протягом двох років з дати набрання чинності цим Законом мають привести свої статути та внутрішні положення у відповідність до норм цього Закону, зокрема і в частині, що стосується наглядової ради товариства.

Та обставина, що відповідач не привів положення свого статуту у відповідність до законодавства щодо зміни найменування цього органу управління (зі «спостережної ради» на «наглядову раду»), не свідчить про відсутність у відповідача такого органу управління (який здійснює захист інтересів акціонерів та контроль за діяльністю правління акціонерного товариства).

При цьому ні Закон України «Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність деяких законодавчих актів України в зв’язку з прийняттям Цивільного кодексу України» (від 27 квітня 2007 року № 997-V), ні Закон України «Про акціонерні товариства» не передбачають наслідків неприведення статуту та внутрішніх документів акціонерного товариства у відповідність до їх положень.

Постанова КГС ВС від 22 лютого 2023 року у справі № 921/250/20 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/109210386.

Із цією та іншими правовими позиціями Верховного Суду можна ознайомитися в Базі правових позицій Верховного Суду – lpd.court.gov.ua/login.