КЦС ВС розмежував ліцензійний договір і непонайменований договір щодо розпоряджання правами інтелектуальної власності

Суд першої інстанції, рішення якого залишив без змін апеляційний суд, задовольнив позов про стягнення заборгованості за ліцензійною угодою, за якою позивачі передали відповідачеві права інтелектуальної власності щодо гемостатичного засобу «КРОВОСПАС».

Суди визнали, що між позивачами та відповідачем була укладена ліцензійна угода, нікчемною вона не визнавалася, а отже передбачені нею умови мають виконуватися обома сторонами. Апеляційний суд також зробив висновок про відсутність будь-яких підстав стверджувати про неукладеність угоди, тобто вона є чинною.

Касаційна скарга мотивована тим, що на момент укладення ліцензійної угоди позивачі не були суб’єктами інтелектуальної власності, факт подання позивачами заявок до уповноваженої установи сам собою не підтверджує виникнення в них прав інтелектуальної власності та, як наслідок, не надає можливості розпоряджатися такими правами шляхом укладення ліцензійного договору. А тому договір є неукладеним.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду по суті залишив судові рішення без змін, змінивши мотивувальні частини судових рішень, і зробив такі правові висновки.

З урахуванням принципів цивільного права, зокрема добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності й виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності.

Перекваліфікація договору може мати місце, зокрема, при недійсності договору (зокрема, удаваності договору) і тлумаченні змісту договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1107 ЦК України до договорів щодо розпоряджання майновими правами інтелектуальної власності віднесено: ліцензійний договір; договір про створення за замовленням і використання об’єкта права інтелектуальної власності; договір про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності; інший договір щодо розпоряджання майновими правами інтелектуальної власності. Цей перелік не є вичерпним, оскільки законодавчо не можна передбачити всю різноманітність договірних відносин у сфері інтелектуальної власності. Зокрема, до інших договорів можна віднести: договір між співавторами; договір про порядок розподілу прав на службові об’єкти інтелектуальної власності; договір про передачу ноу-хау тощо.

Сторони мають право укладати договори, які не передбачені актами цивільного законодавства, за умови, що вони відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Такі договори є непонайменованими, оскільки не визначені в актах законодавства. Свої відносини в непонайменованих договорах сторони врегульовують на власний розсуд.

Предметом ліцензійного договору не можуть бути права на використання об’єкта права інтелектуальної власності, які на момент укладення договору не були чинними (ч. 5 ст. 1109 ЦК України), а умови ліцензійного договору, які суперечать положенням цього Кодексу, є нікчемними (ч. 9 ст. 1109 ЦК України).

Тлумачення вказаних норм свідчить, що вимоги частин 5 та 9 ст. 1109 ЦК України розраховані на їх застосування до ситуацій, коли між сторонами вчинено ліцензійний договір. У разі якщо вчинено непонайменований договір, то положення цих норм не підлягають застосуванню.

У ст. 629 ЦК України закріплено один із фундаментів, на якому базується цивільне право – обов’язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов’язання його сторони набувають обов’язки (а не лише суб’єктивні права), які вони мають виконувати.

У справі, що переглядається, установлені судами попередніх інстанцій факти, зміст договору та тлумачення його змісту дозволяють зробити висновок про те, що між сторонами вчинено непонайменований договір щодо розпоряджання майновими правами інтелектуальної власності; вимоги частин 5 та 9 ст. 1109 ЦК України розраховані на їх застосування до тих ситуацій, якщо між сторонами вчинено ліцензійний договір. У разі якщо вчинено непонайменований договір, то положення вказаних норм не підлягають застосуванню; з урахуванням того, що між сторонами вчинено непонайменований договір щодо розпоряджання майновими правами інтелектуальної власності, то підстав для його нікчемності немає.

Разом з тим суди зробили обґрунтований висновок про задоволення позову, оскільки відповідач не виконав зобов’язання, що виникло на підставі спірного договору.

Постанова Верховного Суду від 13 квітня 2022 року у справі № 366/599/19 (провадження № 61-7142св21).